在组织完成省国资委首批混改企业后评价工作后，一直在思考有关国企混改全过程管理的工作外延与内涵问题。自2015年《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发[2015]22号）出台以来，以混合所有制改革为主导的新一轮国企改革自上而下、从点到面、由表及里，已经进入到新的“深水区”。各方对混合所有制改革实务工作重点的理解，也逐渐由偏重战投引入、产权混合，延伸至治理升级、机制创新与监管转换，也就是混资本后“如何改、如何管”的问题。混改企业管控研究与创新，是国企混改全过程管理的重要组成部分，不仅仅是国有股东要面对的课题，也是社会投资者参与国企混改、明确如何开展投资后管理的核心内容。

山东省国资委出台《关于省属国有相对控股混合所有制企业差异化管控指导意见》（鲁国资〔2021〕13号，以下简称《指导意见》），以指导角度定位，坚持国企混改“三因”、“三宜”原则，立足于明确国企混改实施后，最难以把握的相对控股类企业的管控原则和管控内容，既是国企混改管理制度体系的创新与完善，又是对国企混改管理实务的规范与指导。

混改研究院有幸参与《指导意见》出台之前省国资委关于相对控股混改企业差异化管理课题的研究，结合前期相关工作情况，现拟从混改实务角度择重点对《指导意见》尝试解读，以供交流。

一、文件架构与逻辑

《指导意见》在内容结构上主要分为三部分：一是“指导思想、基本原则与适用范围”，对文件理解与适用进行前提性说明；二是差异化管控内容，主要从国有股东履职行权、市场化经营管理机制建立、落实党建工作要求三个方面提出针对性、具体性指导意见；三是对相对控股混改企业差异化管控实施的监督与保障机制。

从文件逻辑上分析，指导思想阐明文件出台的工作目标是“加快建设有中国特色现代企业制度”、“完善以管资本为主的国资监管体制”；“在相对控股建立实施有别于国有全资、绝对控股企业的差异化管控模式”。基本原则强调管控基础是“坚持党的领导，处理好授放权与强化监督的关系”；“坚持市场理念，发挥章程在公司治理中的基础性作用”；“坚持改革创新，混资本和转机制紧密结合”。差异化管控内容围绕文件目标、依托基本原则，按照落实国企改革三年行动方案要求，从三个维度加以分解：一是在建设、完善有中国特色现代企业制度的基础上，相对控股混改企业完善公司治理，促进国有股东有效履职行权，实现“管资本”为主的国资管控模式；二是相对控股混改企业应以深化“三项制度改革”为抓手，在人才管理、薪酬管理、激励管理等方面用好、用活政策，加快市场化经营管理机制转变；三是从加强党的领导和发挥党组织作用两个方面，相对控股混改企业因企制宜，严格落实党建工作要求。监督保障机制则从接受监督、加强风控和合规管理三个角度，提出国有股东及相对控股企业自身适应差异化管控要求须做好的配套工作，确保差异化管控既灵活有效，又要合法、规范。

二、重点内容解读

1、适用范围

《指导意见》提出相对控股混改企业的范围为“省国资委履行出资人职责的省属企业及其各级子公司（包括全资、绝对控股企业）单独或合计持股比例不超过50%但作为单一第一大股东”，“或非第一大股东但通过协议、公司章程等安排能达到实际控制并纳入到省属企业合并报表范围的非上市混合所有制企业”。

《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称“32号令”）将国有企业分类为国有全资企业、国有独资企业、国有控股企业与国有实际控制企业。其中国有控股企业主要指国有独资或全资企业单独或共同出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业。现行的国资监督管理制度中，并未有对国有相对控股企业的明确定义。《公司法》第216条指出，控股股东是公司的股东，而且是能够控制公司重大决策的股东。相对控股股东是指其出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。企业会计准则——合并报表对合并范围强调“控制”原则，在母公司拥有被投资单位半数或以下的表决权情况下，满足以下条件之一的，纳入合并会计报表的合并范围：①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权;②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策;③有权任免被投资单位的董事会或类似机构的多数成员;④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

《指导意见》对相对控股混改企业的界定可以分为两种情形，一是国有股东股权比例虽然不超过50%，但是必须为单一第一大股东，并未强调是否纳入合并报表范围。《公司法》关于相对控股股东的定义是指依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。考虑到国有股东作为单一第一大股东因股权比例优势，应能够在股东会、股东大会决策环节具备重大影响能力，因此对这一类企业可认定为相对控股情形。在混改企业分类管控实务中，就此类企业特别是不合并报表的企业，应结合股权比例与决策影响能力的实际情况加以认定。另一种情形是在国有股东不是第一大股东情况下，以是否纳入合并会计报表为相对控股的直接认定标准，易于掌握。

相对控股混改企业与32号令规定的国有实际控制企业认定标准有相似之处，又有所差异。32号令规定国有实际控制企业是指国有直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，且通过股东协议、公司章程、董事会决议或其他协议安排能够实际支配的企业。通过上述分析可以看出，不能将国有实际控制企业直接等同于相对控股混改企业，相对控股混改企业的范围应大于国有实际控制企业。

2、完善相对控股企业法人治理结构

企业法人治理结构设计合理、运转有效，是国有股东对相对控股混改企业实施差异化管控的重要基础。《指导意见》在差异化管控内容部分首先明确相对控股混改企业是独立市场主体，应建立协调运转、有效制衡的法人治理结构，规范“四会一层”运作（党组织纳入治理结构在加强党建工作部分有明确要求），将企业章程作为公司治理的制度基础与权责保障依据。这就要求通过混资本形成的相对控股混改企业，应以有中国特色现代企业制度为指引，充分尊重市场、尊重企业发展规律，科学构建公司治理结构，合理拟定公司章程，并在企业的运营管理过程中不断完善、提升治理效能。

3、“管资本”为主的管控模式

《指导意见》阐述“管资本”为主的管控模式，是国有股东要发挥章程在公司治理中的基础性作用，以资本为纽带、以产权为基础、以管资本为主线实施监管。结合混改企业管控实务分析，主要就是明确国有股东对相对控股混改企业履职行权到底“怎么管”、“管什么”的问题。

首先“怎么管”。《指导意见》明确国有股东主要通过股权代表体现意志，不干预企业日常经营活动；同时对需要国有股东决策的事项实施清单管理。从混改企业管理实务来分析，一是国有股权代表在董事会层面依据清单，在授权范围内自主决策，常规事项在董事会层面就能够完成快速决策，有利于提升经营决策效率；二是在公司治理有效、规范管理的前提下，国有股权代表对决策意见应承担决策责任，体现了规范性与权责要求；三是国有股权代表对清单事项须以国有股东决定意见在董事会、股东会层面参与决策，国有股东应自上而下建立高效、适用的决策支持机制，利于国有股权代表及时、准确传递国有股东决策意见。

其次“管什么”。一是管股权代表，二是管重大事项。国有股东通过股权代表体现意志，需要就相对控股混改企业股权代表管理制定相应制度，依据制度实施规范管理并进行动态监督；《指导意见》明确提出国有股东决策事项清单，清单事项多数属于一般企业需要提交股东会决策事项，主要体现在企业重大事项决策、企业经营风险和国有资本收益等方面。其中对企业国有实物资产处置给予了账面价值500万元的授权标准，但对企业国有股权处置未做授放权。

4、建立市场化经营管理机制

从混改实践来看，混资本后混改企业市场化经营机制构建与深化三项制度改革密切相关。《指导意见》针对相对控股混改企业，从人才、薪酬、激励三方面提出了相对具体的操作性差异化管控意见：

一是在用人制度方面，国有股东委派人员按照管理权限由国有股东实施管理，并鼓励向市场化选聘转换，其他人员则严格实行市场化选聘管理，这样更利于企业建立规范、统一的人才管理机制；经理层原则上实行任期制和契约化管理，具备条件的推行职业经理人制度；管理人员实施竞争上岗、末等调整和不胜任退出等。其中值得关注的是，员工公开招聘，要求招聘计划经国有股东审批后自行组织实施，拟录用人员报国有股东事前备案。在前述国有股东决策事项清单中，并未涉及人事方面管理的决策事项。相对控股混改企业应就此项内容予以关注执行。

二是薪酬分配方面，《指导意见》明确相对控股混改企业应建立更加市场化的薪酬分配制度，同时提出“工资总额可实施备案制管理”。依据《山东省省属企业工资总额管理办法》（鲁国资考核〔2019〕2号）相关规定，企业工资总额管理坚持效益导向原则，职工工资水平的确定及增长应与企业经济效益和劳动生产率相联系，并坚持分类管理；商业一类企业工资总额预算管理原则上实施备案制，实行备案制管理的企业，工资总额预算方案履行内部程序后组织实施，并报省国资委备案。

可以看出，《指导意见》对相对控股混改企业薪酬差异化管理定位于方向性、原则性界定，结合前述国有股东决策事项清单内容，工资总额预算是企业预算方案的一部分，分析应属于国有股东决策事项。

三是市场化中长期激励方面，《指导意见》明确了相对控股混改企业在申报与实施中长期激励试点工作具有优先性。依据省府办公厅《关于省属企业非上市公司实施中长期激励的试点意见》（鲁政办字〔2018〕226号），超额利润提成、项目跟投、虚拟股权，以及科技型企业股权与分红激励均为备选中长期激励措施。相对控股混改企业因企制宜，可以选择适用方式申请试点实施激励。但“同一单位、同一激励对象原则上采取同种激励方式”，且结合混改企业中长期激励实务经验，同一单位、同一激励对象一般不会出现多种激励同时实施的情形。

5、党建工作落实

《指导意见》提出相对控股混改企业要在国有股东指导下开展党建工作，落实相对控股企业党组织在公司治理结构中的法定地位和党建入章程，结合实际情况研究制定党委决定、前置研究讨论及负面清单。

结合意见内容分析，一是明确相对控股混改企业党建管理，是归属于国有股东党组织自上而下统一管理，还是因企制宜实施属地化管理，应听取国有股东指导意见；二是党建入章和落实党组织在公司治理结构中的法定地位，不仅要将党建工作写进章程，还要将党组织参与重大决策的机制以规范的形式加以确立和执行；三是党委决策事项的清单管理，应紧密结合企业的实际情况合规、科学制定，不应简单对照国有股东或按照《关于印发国有企业党委研究决定、前置讨论与负面清单示范文本的通知》文件直接照搬套用。

6、监督管理

差异化管控改革探索与创新离不开必要的监督保障。为合理确保相对控股混改企业差异化管控依规推行、平稳实施，《指导意见》要求相对控股混改企业党组织纪检负责人由上级党组织实行委派和定期轮岗；自觉接受上级党组织巡视、巡查、纪检监察、国家审计或国有股东专项审计；省属企业对相对控股混改企业在风险管控方面全面指导；相对控股混改企业要完善内部制度管理体系，实施合规管理。

依据《指导意见》要求，建议相对控股混改企业在章程、协议或制度中应明确关于接受国有股东监督检查的内容，取得外部股东的支持与配合；省属企业应结合实际，制定本企业管理办法，组织开展相对控股企业差异化管控试点。差异化管控的主体是省管企业，管控的对象是混改企业，管控的核心是如何做到原则统一与一企一策的差异化。国企混改工作不论是“混资本”，还是“转机制”，都需要做到上下协同才能“混成”、“改好”。就差异化管控而言，省属企业应就国有股权代表管理、国有股东决策事项管理、党建管理，以及管控监督管理等方面制定指导性与操作性、原则性与灵活性相统一的制度；混改企业在混改实施或完成后，也应立足自身实际，在国有股东指导下，配套形成相关制度与机制，合力让差异化管控行之有效，既能符合国资监督管理的合规性要求，又能焕发企业市场化活力，促进相对控股混改企业长效、健康、持续发展。

文章内容不代表机构观点，仅做交流研讨。

作者：混改研究院秘书长 王广军